Opções de estoque executivo

Um guia para a remuneração dos CEOs É difícil ler as notícias de negócios sem se apresentar relatórios sobre os salários, bônus e pacotes de opções de ações concedidos aos principais diretores das empresas de capital aberto. Fazer sentido os números para avaliar a forma como as empresas estão pagando o seu maior conteúdo não é sempre fácil. A remuneração dos executivos está a favor dos investidores. Aqui estão algumas orientações para verificar o programa de compensação da empresa. Os conselhos da Risk and Reward Company, pelo menos em princípio, tentam usar contratos de compensação para alinhar as ações dos executivos com o sucesso da empresa. A idéia é que o desempenho do CEO fornece valor para a organização. Pagar pelo desempenho é o mantra que a maioria das empresas usa quando tentam explicar seus planos de remuneração. Embora todos possam apoiar a idéia de pagar pelo desempenho, isso implica que os CEOs assumem riscos: as fortunas dos CEOs devem crescer e cair com as fortunas das empresas. Quando você está olhando para um programa de compensação da empresa, vale a pena verificar para ver o quanto os executivos de participação têm na entrega dos bens para os investidores. Vamos dar uma olhada em quão diferentes formas de compensação colocar uma recompensa de CEOs em risco se o desempenho for fraco. (Para mais informações, verifique a avaliação da remuneração do executivo.) Salários da CashBase Atualmente, é comum que os CEOs recebam salários base bem acima de 1 milhão. Em outras palavras, o CEO obtém uma excelente recompensa quando a empresa está bem, mas ainda recebe a recompensa quando a empresa faz mal. Por sua conta, os grandes salários base oferecem pouco incentivo para que os executivos trabalhem mais e tomem decisões inteligentes. Bônus Tenha cuidado com os bônus. Em muitos casos, um bônus anual é nada mais do que um salário base disfarçado. Um CEO com um salário de 1 milhão também pode receber um bônus de 700 mil. Se algum desses bônus, digamos 500.000, não varia com o desempenho, então o salário real dos CEOs é de 1,5 milhão. Os bônus que variam com o desempenho são outro assunto. É difícil argumentar com a idéia de que os CEOs que sabem que serão recompensados ​​pelo desempenho tendem a atuar em um nível mais alto. Os CEOs têm um incentivo para trabalhar duro. O desempenho pode ser avaliado por qualquer número de coisas, como lucros ou crescimento de receita, retorno sobre o patrimônio líquido. Ou compartilhar valorização de preços. Mas usar medidas simples para determinar o pagamento adequado para o desempenho pode ser complicado. As métricas financeiras e os ganhos anuais dos preços das ações nem sempre são uma medida justa de quão bem um executivo está fazendo seu trabalho. Os executivos podem ser injustamente penalizados por eventos únicos e escolhas difíceis que podem afetar o desempenho ou causar reações negativas do mercado. Cabe ao conselho de administração criar um conjunto equilibrado de medidas para julgar a eficácia dos CEOs. (Saiba mais sobre julgar o desempenho de um CEO em Avaliando uma Administração da Companys.) Opções de ações As empresas optam em opções de ações como a forma de vincular os interesses financeiros dos executivos com os interesses dos acionistas. Mas as opções estão longe de ser perfeitas. Na verdade, com as opções, o risco pode ficar mal distorcido. Quando as ações aumentam de valor, os executivos podem fazer uma fortuna com as opções - mas quando elas caem, os investidores perdem, enquanto os executivos não estão pior do que antes. Na verdade, algumas empresas permitem que os executivos troquem ações de opções antigas por ações novas e de baixo preço quando as ações da empresa caírem em valor. Pior ainda, o incentivo para manter o preço da ação automobilístico para cima para que as opções permaneçam in-the-money encoraja os executivos a se concentrarem exclusivamente no próximo trimestre e ignorem os interesses de longo prazo dos acionistas. As opções podem até alertar os principais gerentes para manipular os números para garantir que os objetivos de curto prazo sejam atendidos. Isso dificilmente reforça o vínculo entre CEOs e acionistas. Propriedade de ações Estudos acadêmicos dizem que a propriedade comum de ações é o driver de desempenho mais importante. Então, uma maneira para os CEOs realmente ter seus interesses vinculados com os acionistas é que eles possuem ações, não opções. Idealmente, isso envolve a concessão de bônus de executivos na condição de eles usar o dinheiro para comprar ações. Face: os principais executivos atuam mais como donos quando têm participação no negócio. (Se você está se perguntando sobre a diferença nas ações, confira o nosso Tutorial básico de Stocks.) Encontrando os números Você pode encontrar toda uma série de informações sobre um programa de compensação da empresa em seu registro regulatório. Formulário DEF 14A, arquivado na Securities and Exchange Commission. Fornece tabelas de compensação para o CEO da empresa e outros executivos mais bem pagos. Ao avaliar o salário base e o bônus anual, os investidores gostam de ver as empresas premiarem um pedaço maior de compensação como bônus em vez de salário base. O DEF 14A deve oferecer uma explicação sobre como o bônus é determinado e o que a remuneração da forma, seja dinheiro, opções ou ações. Informações sobre as participações em opções de ações de CEO também podem ser encontradas nas tabelas de resumo. O formulário divulga a frequência das concessões de opção de compra de ações e o valor dos prêmios recebidos pelos executivos no ano. Ele também divulga re-pricing das opções de compra de ações. A declaração de proxy é onde você pode localizar números na propriedade efetiva dos executivos na empresa. Mas não ignore as tabelas que acompanham notas de rodapé. Lá você descobrirá quantas dessas ações o executivo realmente possui e quantas são opções não exercidas. Mais uma vez, é reconfortante encontrar executivos com muito estoque de propriedade. Conclusão Avaliar a compensação do CEO é um pouco de arte negra. Interpretar os números não é muito direto. Mesmo assim, é valioso para os investidores saberem como os programas de compensação podem criar incentivos - ou desincentivos - para os principais gerentes trabalharem no interesse dos acionistas. Definição de Opções de Ações Executivas Definição Uma opção de ação executiva é um contrato que concede a Direito de comprar um número específico de ações do estoque da empresa a um preço de exercício garantido por um período de tempo, geralmente vários anos. O executivo não tem obrigação de exercer, ou usar, as opções, mas se ela decidir, a empresa deve honrar o contrato. Se o estoque da empresa aumentar no preço, o executivo pode exercer as opções para comprar ações ao preço de exercício e depois vender as ações ao preço de mercado, mantendo a diferença como lucro. Opções de ações não qualificadas A forma mais comum de opções de ações de empregados ou executivos é a opção de compra de ações não qualificada. O nome refere-se ao fato de que os lucros das opções não são qualificados para taxas de imposto sobre ganhos de capital de longo prazo. Normalmente, um executivo venderá as ações imediatamente após o exercício da opção, muitas vezes sob a forma de um exercício sem dinheiro. O executivo leva as opções ao seu corretor, que empresta o executivo aos fundos para exercer a opção. O corretor então vende as ações, recuperando os fundos emprestados e depositando a diferença na conta do executivo. O executivo evita assim o inconveniente de aumentar o dinheiro necessário para pagar o preço de exercício. Opções de incentivo As opções de ações de incentivo, ou ISOs, são uma forma especial de opções de ações de executivos ou empregados que podem ser qualificadas para taxas de imposto sobre ganhos de capital, desde que determinadas regras sejam seguidas. O executivo deve manter as opções por pelo menos 1 ano depois de serem concedidas antes de exercê-las. Uma vez que as opções são exercidas, as ações devem ser mantidas por pelo menos 1 ano adicional. Nesse ponto, as ações podem ser vendidas e todos os lucros são elegíveis para taxas de imposto sobre ganhos de capital de longo prazo. Isso inclui os lucros resultantes dos aumentos de preços ocorridos entre o momento em que as opções foram outorgadas e a data do exercício. Iniciativa de Liquidação de Opção de Compra de Ações FS-2005-11, fevereiro de 2005 O Internal Revenue Service anunciou hoje uma iniciativa de liquidação para executivos e suas empresas para Um regime fiscal que envolve a transferência de opções de ações ou ações restritas para entidades controladas pela família. O aviso 2003-47 declarou essas transações abusivas em julho de 2003. O Serviço acredita que prevalecerá em litígio sobre o mérito e que as penalidades serão confirmadas. Por razões de administração fiscal eficiente, no entanto, o Serviço decidiu oferecer aos participantes executivos e corporativos uma oportunidade rápida para resolver suas questões fiscais e evitar litígios prolongados e dispendiosos. A. Fundamentos da transação. As transações abrangidas por esta iniciativa de liquidação são enganosamente simples. Aqui estão os elementos-chave de uma transação representativa: uma empresa pública concede opções de compra não qualificadas para um executivo sênior. O executivo transfere as opções de ações para uma entidade relacionada, geralmente uma parceria limitada familiar (FLP), de propriedade e controlada pela família dos executivos. As partes estruturam a transferência como uma venda e o FLP paga ao executivo pelas opções com uma nota promissória não garantida de longo prazo (até 30 anos) com um pagamento global no vencimento. Pouco depois da transferência da opção, o FLP exerce as opções de compra de ações e, em seguida, (muitas vezes imediatamente) vende as ações no mercado aberto. B. O objetivo fiscal. O exercício de opções de compra de ações por parte de um executivo normalmente desencadeia uma remuneração tributável medida pelo valor justo de mercado de ações, menos o valor pago pelas ações. Ao transferir as opções para uma entidade relacionada para uma nota de longo prazo, o executivo tentou alcançar dois objetivos fiscais principais: Adiar o reconhecimento do item de renda compensatório (ordinário) até a recepção do pagamento do balão na nota muitos anos depois. Congelar a parte compensatória das opções de compra de ações para que qualquer valorização do mercado do estoque subjacente após a transferência seja tributada nas taxas preferenciais de ganho de capital. As empresas de serviços profissionais e as instituições financeiras promoveram agressivamente essas transações no final da década de 1990 e no início dos anos 2000, muitas vezes alavancando seu relacionamento como o auditor independente da empresa, assessor fiscal ou banqueiro. C. Assuntos de Governança Corporativa. Essas transações levantam questões importantes sobre governança corporativa e independência do auditor. Embora não sejam necessariamente práticas universais, aqui estão alguns exemplos que o Serviço viu no exame dessas transações: Substituição de folha de pagamento. Os funcionários corporativos foram informados de substituir manualmente o sistema de folha de pagamento da empresa para evitar emitir o executivo um Formulário W-2 que de outra forma incluísse a renda da opção de compra de ações. Alterações do Plano. O Conselho de Administração das corporações autoriza uma emenda ao Plano de opções de ações da Companhia que permite essas transferências de opções de ações para entidades controladas pela família. Perda de benefícios fiscais corporativos. A corporação adiou por muitos anos uma dedução fiscal por sua compensação de opção de estoque executivo para coincidir com os executivos tentam adiar a inclusão dessa mesma renda. Taxas de Promotores. A corporação pagou a taxa do promotor dos executivos, reclamando uma dedução fiscal, mas não incluindo o pagamento puramente pessoal no Formulário W-2. Conflitos de interesse . Podem existir conflitos de interesse reais ou percebidos onde os auditores independentes certificam ao público a precisão e integridade das demonstrações financeiras da empresa e esses auditores aconselham os executivos seniores em suas questões fiscais pessoais abrigos fiscais abortivos que promovem, os mesmos executivos que supervisionam o relacionamento com a Empresa de auditoria. O Serviço observa que, em 14 de dezembro de 2004, o Conselho de Supervisão de Contabilidade de Empresas Abertas emitiu propostas de ética e independência que regulam os serviços fiscais de auditores para clientes de auditoria e sua administração sênior. D. Termos de Liquidação para Participantes. Os resumos abaixo são os termos disponíveis para executivos e empresas que participam da iniciativa de liquidação: Partes. O Serviço encoraja o executivo, o FLP e a empresa a participar da iniciativa de liquidação. No entanto, o executivo (com o FLP) pode participar com ou sem a empresa. Da mesma forma, a empresa pode participar com ou sem o executivo, mas a participação da empresa por si só exige a divulgação de todos os seus atuais e ex-diretores, diretores e funcionários que participaram das transações do Aviso 2003-47. Meritos de transação. A iniciativa exige que o executivo reconheça 100 da receita de opção de compra de ações: Reconhecimento de renda quando o FLP vendeu a ação ou se o estoque ainda não foi vendido reconhecimento de renda em 2004. A compensação reconhecida é a diferença entre o valor de mercado da ação em O dia em que o FLP exerceu as opções e o preço de exercício. Os custos de transação pagos pela empresa, o FLP ou o executivo para planejar e executar a transação, incluindo taxas de avaliação do promotor, profissional e de opção de compra de ações são permitidos. O executivo e a empresa pagam os impostos FICA aplicáveis ​​sobre a renda da opção de compra de ações. A companhia em sua eleição é permitida uma dedução de compensação pelo valor incluído pelo executivo em: (i) no ano em que o executivo relata a compensação de opção de compra de ações sob esta iniciativa, (ii) o ano em que o executivo transferiu as opções para o FLP, ( Iii) o ano em que as opções são exercidas, ou (iv) 2004. Se a empresa participar da iniciativa, mas o executivo não, pagará a retenção de imposto de renda por salários suplementares à taxa aplicável (25 a 28 por cento, dependendo de O ano) da renda das opções de ações dos executivos. Penalidades. A menos que o Executivo tenha feito anteriormente uma divulgação da transação sob o Anúncio 2002-2, o executivo pagará uma penalidade de 10 sobre o imposto de renda adicional por não incluir a receita da opção de compra de ações. Não haverá penalidades avaliadas contra as empresas. E. Resultados do imposto para não participantes. Executivos. Esses executivos (e seus FLPs) que não participem da iniciativa de liquidação receberão um Aviso de Ajuste Proposto, Formulário 5701, com os seguintes ajustes: O executivo tem renda de compensação na data de transferência das opções para o FLP. Quando as opções forem exercidas, o executivo terá renda de compensação adicional igual ao excesso, se houver, do valor de mercado do estoque sobre (i) o valor incluído como compensação no momento da transferência, e (ii) o exercício Preço pago. Nenhuma dedução é permitida ao FLP ou ao executivo como uma despesa para os custos de transação pagos. Avaliação de uma penalidade relacionada com precisão de 20 por cento nos impostos resultantes da transação. Avaliação da participação dos executivos nos impostos FICA sobre a renda compensatória incluída na transferência e no exercício. Corporações. Para as empresas que não participam da iniciativa de liquidação, a avaliação de impostos e penalidades adicionais para as seguintes questões será considerada para inclusão no Aviso de Ajuste proposto, Formulário 5701: Avaliação da retenção de imposto de renda para salários suplementares a uma taxa de 25 a 28 Percentual da renda da opção de compra de ações no momento da transferência e no exercício. Avaliação tanto do imposto FICA dos empregadores quanto dos empregados sobre o rendimento das opções de compra incluídas no momento da transferência e no exercício. A falha de 10 por cento na deposição de penalidade também será avaliada na participação dos empregadores no imposto FICA. Avaliação de uma penalidade relacionada com precisão de 20 por cento sobre o imposto resultante da falta de pagamento da retenção de imposto de renda e dos empregadores e empregados FICA imposto. Se a empresa pagou e reivindicou uma dedução para os custos de transação dos executivos e não emitiu um Formulário W-2 para os montantes pagos, a desistência da dedução e avaliação de uma penalidade relacionada com precisão de 20% sobre o pagamento insuficiente do imposto. Avaliação de uma penalidade de informação de 10% sobre a renda de compensação não relatada no Formulário W-2, por desconsiderar o requisito de arquivar e fornecer os Formulários W-2 corretos. Disclaimer de uma dedução para a renda de compensação até o ano incluído na renda dos executivos. F. Procedimentos de Resolução de Disputas. Os contribuintes que não participam dessa iniciativa de liquidação e incapazes de resolver seus problemas no exame podem ter suas questões contestadas consideradas pelos Apelos. Os recursos apelaram de forma independente às questões levantadas por essas Transações sobre o Executivo (e o FLP) e avaliou os potenciais riscos de litígio. Os apelos decidiram que o Executivo e o FLP não deveriam esperar uma determinação sobre as questões fiscais ou de penalidades mais favoráveis ​​do que a refletida na iniciativa e sua determinação pode ser menos favorável G. Contribuintes desconhecidos. O Serviço acredita que existem muitos executivos que não se apresentaram para divulgar seu envolvimento em transações declaradas abusivas no Aviso 2003-47. O Serviço irá perseguir de forma agressiva esses contribuintes através de diversos meios, incluindo divulgações de listas de investidores garantidas através de auditorias de promotores de empresas profissionais e instituições financeiras, se necessário, o uso de John Doe Summonses emitido para promotores e Solicitações de Documentos de Informação emitidos em exames fiscais corporativos visando divulgações Dos executivos. Comunicações do aviso 2003-47. O anúncio 2005-19 contém os termos e condições detalhados para esta iniciativa de liquidação e pode ser encontrado no IRS. gov e será publicado no Boletim da Receita Federal, 2005-11, datado de 14 de março de 2005. IR-2005-17. Oferta de Liquidação Extendida para o Plano Executivo de Opção de Compra de Ações